Il consiglio di amministrazione detta le linee di indirizzo e le strategie aziendali, svolge un ruolo di controllo e di rappresentanza. È l’organo più importante all’interno di imprese e organizzazioni di diversa natura.
Il consiglio di amministrazione è un organo collegiale presente in numerose organizzazioni. Aziende private, società per azioni, società cooperative, pubbliche amministrazioni, istituzioni di ogni natura giuridica. La gestione delle società più piccole può invece essere affidata ad un amministratore unico, in sostituzione del consiglio. Il cda si interfaccia con altri organi e ruoli: COO, CFO, direttore marketing, chief digital officer e altri dirigenti.
Il cda può essere considerato come una sorta di Parlamento che coordina i lavori dell’organizzazione e ne detta le linee generali di indirizzo. Funziona anche in qualità di sistema di controllo interno e di organo organizzativo amministrativo e contabile. Predispone i piani strategici industriali e finanziari e monitora il generale andamento della gestione. Controlla l’andamento del bilancio e supervisiona la corporate governance. Vediamo in cosa consiste di preciso il consiglio di amministrazione, da chi è formato e come opera.
Cos’è il consiglio di amministrazione: definizione
Il consiglio di amministrazione è disciplinato dal codice civile. L’art 2380 bis (Libro V Titolo V) spiega che “la gestione dell’impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all’articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. L’istituzione degli assetti di cui all’articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. L’amministrazione della società può essere affidata anche a non soci. Quando l’amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione”.
L’articolo procede fornendo indicazioni sul numero di soci e sulla nomina del presidente del consiglio di amministrazione: “Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all’assemblea. Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi componenti il presidente, se questi non è nominato dall’assemblea”.
Gli amministratori hanno una grande responsabilità. Essi infatti “devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori”.
Vige inoltre un divieto di concorrenza: “Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi. Né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell’assemblea. Per l’inosservanza di tale divieto l’amministratore può essere revocato dall’ufficio e risponde dei danni”.
Composizione
I membri del consiglio sono chiamati amministratori e devono essere eletti dall’assemblea dei soci. La durata del consiglio di amministrazione è stabilita dallo statuto. Il codice civile precisa invece la durata massima in carica: “gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 esercizi”. E’ prevista, però, la rielezione. Il presidente viene nominato dal consiglio o direttamente dall’assemblea dei soci. Il ruolo del presidente del consiglio di amministrazione è centrale. Si occupa di indire le assemblee, stabilire l’ordine del giorno e coordinare i lavori. Come indica il codice civile, “salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri”.
Il codice civile indica inoltre tre tipologie di cda:
- il sistema tradizionale, che prevede un organo di controllo separato (collegio sindacale), del quale non possono fare parte gli amministratori
- sistema monistico, in cui un comitato per il controllo, interno al consiglio, si occupa della gestione e dell’organizzazione
- il sistema dualistico, di origine tedesca, che prevede due organi collegiali: il consiglio di sorveglianza e consiglio di gestione.
Cosa fa il consiglio di amministrazione
Al consiglio di amministrazioni spettano le decisioni più importanti, a partire dalla definizione della natura giuridica dell’impresa alla realizzazione dei piani strategici industriali. Svolge un ruolo di rappresentanza, di indirizzo e di controllo. Ai direttori generali viene poi affidata la gestione operativa delle direttive. Il cda può delegare alcuni dei propri compiti a un comitato esecutivo composto da alcuni amministratori (amministratori delegati). Ci sono funzioni escluse dalla delega, precisate dal codice civile. Per svolgere la funzione di controllo, particolarmente importante nelle società quotate, vengono nominati degli amministratori indipendenti. Ad essi spetta la selezione dei nuovi amministratori, la remunerazione dei dirigenti di più alto grado e il controllo sulla correttezza del sistema contabile.
Funzionamento
Affinché le deliberazioni del cda siano valide, è richiesta la presenza alla riunione del consiglio della maggioranza degli amministratori in carica. Se lo statuto lo prevede, i componenti possono partecipare anche in modalità a distanza (videoconferenza ecc). In ogni caso, le decisioni vengono prese a maggioranza assoluta dei presenti e il voto non può essere dato per rappresentanza. Se le procedure non dovessero rispettare queste indicazioni dettate dalla legge, le deliberazioni possono essere impugnate dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti o contrari alla decisione presa entro novanta giorni.
